Слияния и поглощения: западный опыт и актуальность вопроса для России

Татьяна Андреева, ИКФ "АЛЬТ"

Статья рассматривает аргументацию в защиту тезиса о значимости продуманной организации интеграционного процесса в рамках осуществления слияний и поглощений. 


 Тезис: При слияниях и поглощениях продуманное проведение интеграционного процесса – залог достижения поставленных целей.


Ситуация в России и мире.

 Количество слияний и поглощений во всем мире растет с каждым годом в геометрической прогрессии. Современные внешние условия вынуждают компании укрупнять капитал ради более эффективного его использования и ради дальнейшего развития. Однако, несмотря на стремительно растущие объемы сделок подобного рода, исследования результатов деятельности вновь образованных организаций показывают, что:

  • 61% слияний не окупает вложенных в них средств (Mergers & Acquisitions Journal, 1998)
  • 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы (Price
  • менее 20% объединившихся компаний достигают желаемых финансовых или стратегических целей (Marks, Mirvis, исследование 50 интеграционных процессов, 1982-1997)
  • 53% крупнейших слияний и поглощений приводят к снижению акционерной стоимости компании, 30% - практически на нее не влияют и только 17% - ее создают (Zweig, 1995)
  • как правило, поглощения не создают добавочную стоимость для собственников поглощающей фирмы (Haspeslagh, Jemison, обзор исследований финансовых результатов слияний и поглощений за 1962-1992)
  • “не связанные” (диверсификационные) слияния и поглощения часто показывают лучшие финансовые результаты по сравнению со ”связанными” (родственными), хотя последние часто имеют бòльший потенциал для создания дополнительной стоимости для собственников (Haspeslagh, Jemison).

Неизбежность или нет?


Почему же слияния и поглощения становятся неизбежностью для компаний, желающих успешно развиваться в современных условиях?

Основные причины, подталкивающие компании к слияниям и поглощениям, можно подразделить на следующие 3 группы:

  1. Внутренние – стремление к корпоративной синергии и сокращению издержек, например:
  • приобретение новых навыков (высоких технологий, хорошо налаженных организационных процессов, эффективных рабочих процедур, высококвалифицированного персонала с навыками, имеющими критическое для конкретной организации значение, в том числе и с управленческими навыками, и т.д.)
  • доступ к новым продуктам, патентам, рынкам, каналам дистрибуции, и т.д., позволяющим более эффективно использовать имеющиеся у компании ресурсы и навыки или более успешно достигать поставленные цели
  • финансовые причины – например, налоговая экономия, когда приобретение компании с убытками может уменьшить прибыль к налогообложению
  1. Внешние - изменения внешней среды, которые снижают эффективность текущей деятельности компании и заставляют ее искать новые пути развития, например:
  • изменения в денежной политике, общих темпах экономической активности, политические причины и государственное регулирование, глобализация и т.д.
  • текущие изменения в конкретной отрасли (например, возникновение избыточных мощностей в отрасли в целом (автомобилестроение), рост затрат на разработку (фармацевтика), резкие технологические изменения, и т.д.)
  1. Мотивы руководства – отражающие желание менеджеров компании совершать подобные сделки, например:
  • использование имеющихся личных управленческих навыков для развития других бизнесов
  • обеспечение безопасности собственного рабочего места – диверсификация отраслевых рисков и снижение возможности быть поглощенными другой компанией
  • “построение империи” - увеличение размеров компании ради увеличения собственной власти и признания
  • финансовые выгоды – если вознаграждения высшего менеджмента связано с оборотом компании, курсом акций, и т.д.

Поскольку в современной внешней экономической среде изменения происходят очень быстро, то вышеуказанные внешние факторы оказывают сильное влияние на компании, заставляя их искать партнеров для слияния или поглощения.

Более того, во избежание грядущих внешних проблем многие компании стараются “бежать” впереди изменений внешней среды и повысить эффективность своей деятельности, а следовательно, сами активно ищут внутренние причины для объединения.

В нашей стране объем сделок по слияниям и поглощениям еще не приобрел тех же масштабов, что и за рубежом. Однако очевидно, что российским компаниям не удастся избежать этой тенденции к укрупнению капитала, если они хотят быть конкурентоспособными как на локальном, так и на международном уровне. Именно поэтому сейчас небезынтересно обратиться к уже имеющемуся за рубежом опыту, как ошибок, так и успехов.


Причины неудач

Итак, неутешительные данные по эффективности слияний и поглощений заставляют многочисленных ученых и управленцев искать причины неудач и возможные пути их преодоления. Действительно, если поглощения не приносят ничего поглощающей фирме, почему поглощения все продолжаются? Часть причин кроется в ошибочных финансовых расчетах и рыночных оценках или в неверном стратегическом выборе партнера для слияния или поглощения.

Другая же часть неудач объясняется, по мнению аналитиков, недочетами самого процесса проведения интеграции, и недостаточным вниманием к проблемам, возникающим с человеческими ресурсами объединяющихся организаций. То есть объединение потенциально все же приносит некую выгоду, однако административные проблемы, сопровождающие интеграционный процесс, сводят эту прибыль на нет (Lubatkin). Следовательно, эффективность слияния во многом зависит от умения, с которым оно проведено.

Можно выделить два основных уровня интеграционных проблем, связанных с персоналом компании – личностный и групповой. Первый связан с индивидуальным восприятием происходящих изменений каждым работником, его опасениями за сохранность рабочего места, возможности карьерного роста, увеличение нагрузки, и т.д.

Второй уровень связан с определенной организационной культурой, существующей в любой компании, и формирующей сознание некой групповой общности и целостности. Интеграция с другой организацией в сознании работников угрожает разрушить эту целостность. Одной из причин столь болезненного протекания интеграционных процессов является “культурное” противостояние, ведь часто даже слияние “равных” заканчивается односторонним навязыванием более сильной группой своей организационной культуры.

Например, именно поэтому не связанные слияния могут показывать лучшие результаты. Ведь в такой ситуации бизнес-единицам обычно предоставляется большая автономия, что влечет за собой меньшие структурные и организационные перестройки, и, соответственно, оказывает меньшее стрессовое давление на персонал.

Подобное влияние на человеческие ресурсы организации особенно губительно для слияний и поглощений, совершенных ради обмена специфическими навыками и умениями, представляющими основную рыночную ценность сделки.

Среди других проблем, возникающих в течение интеграционного процесса, выделим следующие:

  • усиление “преданности” начатому делу у высшего менеджмента, когда руководство уже не может остановиться в воплощении своих наполеоновских планов, потому что слишком много времени вложило в их разработку, и принимает не эффективные решения,
  • возникновение у высших руководителей иллюзии контроля над ситуацией, связанное с тем, что они обладают всей имеющейся информацией и непосредственно участвуют в разработке плана действий. При этом они не учитывают, что восприятие происходящего “сверху” может сильно отличаться от его понимания “снизу”, а реальный успех зависит не только от планов, но и от исполнителя.

Примеры

Рассмотрим несколько примеров, иллюстрирующих эти соображения и то, как компании, с большим или меньшим успехом, пытаются преодолевать возникающие проблемы:

PriceWaterhouseCoopers: пример “безоблачного слияния”?

В 1998 году состоялось слияние двух гигантов международного консалтингового бизнеса – PriceWaterhouse и Coopers&Lybrand. Случай интересен тем, что объединились не просто жесткие конкуренты, но и специалисты в области бизнес-консультирования, которые должны были знать, как правильно провести интеграционный процесс.

Основными целями этого “слияния равных” назывались выигрыш от расширяющихся возможностей, таких как больший географический охват, большая компетентность в большем количестве отраслей и интенсивный обмен навыками и новыми идеями, большая гибкость и независимость от какого-либо одного клиента или региона.

По всем прогнозам это слияние должно было осуществиться без каких-либо проблем, поскольку, помимо тщательных финансовых расчетов, компании имеют очень много общего, как в организационном, так и в культурном плане. Руководство новой организации должно было представлять собой сбалансированный состав работников сливающихся организаций, представляющих все различные регионы их деятельности. 

И никаких сокращений персонала – расширение и рост были объявлены основными целями. Чтобы обеспечить вовлеченность всех работников в столь значительный процесс и его понимание, а также для поддержания постоянной обратной связи с персоналом, за год до фактического слияния был создан еженедельный т.н. внутренний бюллетень новостей, что давало руководству возможность ответить на все вопросы сотрудников, связанные с перевоплощением в новую организацию.

Однако, несмотря на все усилия, некоторых “проблемных” зон избежать не удалось:

  • Выделение ресурсов стало достаточно затруднительным делом, т.к. в связи с неясным распределением власти и ответственности не всегда было понятно, на ком лежит ответственность за принятие решения. Например, были заморожены некоторые программы развития молодых консультантов (хотя и традиционные для обеих компаний), поскольку в течение двух лет было невозможно найти человека, готового подписать распоряжение о необходимых расходах.
  • Возникло групповое противостояние, когда бывшие работники C&L воспринимали выходцев из PW как “господ-снобов”, а последние считали сотрудников из C&L “рабочими вояками”. Основой этому послужили различия в секторах обслуживания сливавшихся компаний, поскольку C&L обслуживал средний сектор, а PW – только очень крупных клиентов.
  • Из-за практически идентичной организационной структуры двух компаний, сразу были очевидны “идеальные” совпадения в должностных обязанностях и сферах влияния. Это создало страхи за сохранность рабочих мест в обеих компаниях, готовившихся к слиянию, и вылилось в целый ряд увольнений по собственному желанию в период интеграции.

“Белый ветер” и “ДВМ”: кто главный?

В декабре 1997 года группа российских компаний, занимающихся производством компьютеров и дистрибуцией компьютерной техники под единой торговой маркой DVM Group начала процесс слияния с сетью розничных магазинов компьютерной техники “Белый Ветер”. Перспективы дальнейшего развития обеих компаний были существенно ограничены их специализацией, поэтому подобная вертикальная интеграция была для них очень логична. Она должна была принести значительную экономию на трансакционных издержках и создать единую мощную сеть распространения продукции.

Слияние тщательно планировалось и воплощалось в жизнь. Руководству новоиспеченного концерна удалось создать эффективную схему интегрированной структуры, состоящую из трех основных подразделений: производственного, розничной торговли и оптовой торговли. Первые два представляли лишь слегка видоизмененные ДВМ и Белый Ветер соответственно, тогда как оптовое подразделение полностью объединило дистрибуторские структуры обоих участников слияния (которые и до слияния были достаточно сильны в обеих компаниях).

Интеграция, однако, не затронула самый верх управленческой структуры – поскольку учредители концерна являлись одновременно его высшими менеджерами, им трудно было решиться на четкое разделение власти и ответственности. Поэтому у новой организации было два со-президента, представлявшие, соответственно, бывшее руководство слившихся компаний. Оба они обладали правом вето на важнейшие решения. Таким же образом было поставлено управление подразделениями, и руководители концерна, названного “Белый Ветер – ДВМ”, гордились своей управленческой находкой.

В результате уже к середине 1998 года стало ясно, что изначальные стратегии развития дистрибуторских структур ДВМ и “Белого Ветра” разительно отличались. Подкрепленная сложившейся в каждой компании организационной культурой и ее историей, эта разница сильно препятствовала интеграции двух структур в единое оптовое подразделение. В результате конфликта из объединенного концерна ушли несколько высших менеджеров, выходцев из ДВМ. Формально структура новой компании была сохранена.

Однако вскоре выяснилось, что торговая марка DVM Group, как и несколько компаний смежного бизнеса, принадлежали ушедшим менеджерам. В феврале 1999 года они объявили о воссоздании группы ДВМ и об ее выходе из концерна, объединив под старым именем принадлежащие им организации. “Новая” ДВМ стала быстро и успешно развиваться как дистрибутор компьютерной техники.

Таким образом, произошел раскол одной из составляющих концерна, хотя ему все же достались производственные мощности “старой” ДВМ и часть команды ее дистрибуторов. Но новая единица развивалась так успешно, что началась полная неразбериха для потребителей, которые не понимали, почему, например, “Белый Ветер – ДВМ” не чинит технику с маркой DVM Group. И концерн был вынужден изменить свое название и снова стать просто “Белым Ветром”.

ABB Asea Brown Boveri – вечный двигатель слияний и поглощений?

Это слияние отличается поразительной скоростью проведения и удивительным успехом. Идея создания международного гиганта энергетической отрасли ABB Asea Brown Boveri Ltd путем слияния ASEA AB (Швеция) и BBC Brown Boveri Ltd (Швейцария) была официально оглашена в августе 1987 года. Уже с января 1988 новая организация начала действовать как единое целое.

Однако на этом активность АВВ в сфере слияний и поглощений не прекратилась. Уже в 1988 году компания “поглотила” 15 различных компаний в разных частях света. Еще около 40 подобных сделок были совершены в 1989, и так далее. ABB постоянно поглощает какие-то компании, объединяет свои бизнес-единицы с чужими путем слияния или продает свои подразделения. Организационная мобильность позволяет компании адаптироваться к постоянно изменяющимся условиям внешней среды, реструктуризируя свои бизнесы в соответствии с новыми потребностями.

Как удалось так быстро объединить столь огромные, и соответственно, организационно инертные, организации, как ASEA и Brown Boveri, и потом поставить “на поток” организационные изменения?

Основные факторы успеха АВВ – это:

  • сильный харизматический лидер (Percy Barnevik), возглавивший процесс интеграции и задававший тон жизни компании еще почти десятилетие после этого. Он положил практически всю свою жизнь на реализацию интеграционного развития и дальнейшее развитие компании, т.к. почти все свое время, включая выходные (за исключением отпуска) он проводил в разъездах по всему миру.
  • внедренная им идеология “быстрого действия” и “успех – это постоянные изменения”
  • внедренная им система обучения менеджеров на всех уровнях
  • внедренная им культура, тесно связывающая личностный и профессиональный рост каждого работника с его готовностью к изменениям

Практические шаги, предпринятые Percy Barnevik, для достижения этих целей:

  1. немедленно по объявлении о слиянии - создание группы из 10 высших менеджеров (по 5 от каждой компании) для анализа того, каким образом операции Asea и Brown Boveri могут быть объединены наиболее эффективным образом. Группе дается 2 месяца на разработку единой организационной структуры.
  2. создание команды менеджеров изменений (300 человек) из менеджеров всех уровней обеих компаний. По результатам собеседования отбирались лидеры “с хорошими знаниями, способные быстро принимать решения, открытые и способные создавать группы и руководить ими”. Затем они обучались видению и основным ценностям новой организации, сам Barnevik читал им лекции и выдал т.н. “Библию новой политики”
  3. изменение структуры управления персоналом – классические функции (рекрутинг, вознаграждение и т.д.) – на местах, в конкретных бизнес-единицах, а центральный отдел получает роль “развития управления” (обучение и развитие менеджеров всех уровней, и других групп персонала, в т.ч. создание университета АВВ в Falenty (Польша).
  4. поощрение открытого и неформализованного общения между сотрудниками, включая и высший менеджмент.

Как уже неоднократно упоминалось, эти компоненты необходимы для успеха слияния, однако в чем же основное отличие политики АВВ, обусловившее успех?

  • Percy Barnevik до избрания на должность генерального директора ABB достаточно долго был генеральным директором ASEA AB, но тем не менее за время проведения интеграционного процесса ему удалось избежать обвинений в "перетягивании одеяла" на одного из партнеров слияния.
  • При слиянии организационные культуры партнеров достаточно различались, так например, в среднем менеджеры из ASEA были на 10 лет моложе менеджеров такого же уровня из Brown Boveri. Тем не менее, засчет постоянного активного обучения сотрудников всех уровней, АВВ удалось справиться с этой проблемой.
  • Система отбора, примененная для создания первичной команды "агентов изменений" в 300 человек, функционирует постоянно, для выявления и обучения потенциальных менеджеров изменений. В процессе этого отбора дается предпочтение молодым.
  • Введено правило раннего ухода высших менеджеров, чтобы дать дорогу молодым. Сам Percy Barnevik по собственному желанию в 55 лет уступил свое место генерального директора АВВ. Девиз: "Успешный менеджер - не только тот, при котором организация эффективно работает, но тот, кто умеет подготовить себе замену так, что при его уходе организация продолжает не менее успешно работать и развиваться."
  • Все изменения проводятся очень быстро – сперва накапливаются до какого-то критического уровня, и потом быстро воплощаются, сопровождаемые массовым обучением и разъяснительной работой. Это, по мнению Barnevik, позволяет избежать стрессов персонала, связанных с состоянием неопределенности.
  • Для внедрения открытой системы общения Percy Barnevik, например, проводил большую часть своего времени (и не только рабочего) в разъездах между многочисленными бизнес-единицами компании, разбросанными по всему миру, встречаясь с работниками всех уровней. За год он успевал лично побеседовать почти с 6000 сотрудников компании.
  • Для этих же целей была внедрена внутренняя электронная информационная сеть, дающая работникам из различных, разбросанных географически бизнес-единиц, общий доступ к централизованной информации и возможность быстро обмениваться сведениями между собой.

Выводы

Как показывают примеры, самое тщательное планирование слияния не позволяет предсказать и предотвратить все проблемы, возникающие в процессе интеграции. Особенно это касается вопросов, затрагивающих человеческие ресурсы организации, наиболее “чувствительные” к изменениям внутренней среды.

Следовательно, самый первый и важный вывод: руководство должно быть готово к неожиданным проблемам, и должно быть готово позитивно, конструктивно и быстро на них реагировать. Это значит, что с самого начала должно быть установлено открытое, честное и четкое лидерство.

Для предотвращению проблем или снижению их остроты необходимо:

  • быстро и мирно решить, кто главный, и кто за что отвечает
  • быстро включить в процесс интеграции весь персонал, донести до него видение новой, улучшенной организации, вовлечь его в разработку новой стратегии
  • наладить всестороннюю информационную поддержку интеграционного процесса (помимо заявлений высшего руководства, необходима постоянная информационная поддержка непосредственными руководителями)
  • данные действия должны проводиться на разово, а на постоянной основе.

Важно, что одно уже осознание руководством основных проблем, связанных с персоналом организации в период интеграции, помогает найти менее конфликтные и более эффективные способы проведения слияния или поглощения.

Следует также помнить, что культурные различия сами по себе не оказывают губительного влияния на слияния, но отношение менеджмента и его умение управлять этими различиями (пример АВВ является ярким подтверждением этому тезису).

Источники:

  • Barham, K., Heiner, C. “ABB – the dancing giant: creating the globally connected operations”, 1998
  • Barlett, C. “ABB’s relay’s business: building and managing a global matrix”, Harvard Business School Cases, 1993.
  • Cartwright, P. & Cooper, C.L. “Mergers and Acquisitions: The Human Factor”, Chapter 6, pp. 70-87. 1992
  • Davenport, Thomas H., Prusak, Laurence. “Working knowledge: how organisations manage what they know”. Harvard Business School Press. 1998.
  • Hall, P.D. and Norburn, D. “The management factor in acquisition performance”, Leadership and Organisational Development Journal, 1987, Vol. 8,3, pp. 23-30
  • Haspeslagh, Philippe.C., Jemison, David B. “Managing Acquisitions. Appendix B: Prior research on Mergers and Acquisitions”. pp. 292 – 309.
  • Kleppesto, S. “A quest for social identity – the pragmatics of communications in mergers and acquisitions”. In: Gertsen, M.C., Soderberg, A.-M., Torp, J.E. (eds): Cultural Dimensions of International Mergers and Acquisitions. Berlin & New York: de Gruyter, 1998, p. 147-166
  • KPMG Corporate Finance Survey. Mergers & Acquisitions Activity in 1999.
  • Lubatkin, M.H. “Mergers and the performance of the acquiring firm”. Academy of Management Review, 1983, Vol. 8/2, pp. 218-225
  • Marks, Mitchell L. “Consulting in mergers and acquisitions: Interventions spawned by recent trends”. Journal of Organizational Change Management, Vol. 10 No. 3, 1997, pp. 267-279
  • Napier, N.K. “Mergers and Acquisitions: HR issues and outcomes: a review and suggested typology”. Journal of Management Studies, 26, 3 May 1989, pp. 271-289.
  • Oliver, Fiona, Andreeva, Tatiana. “PriceWaterhouse and Coopers&Lybrand merger and theoretical references.” A synopsis for International Mergers and Acquisitions Exam. Copenhagen Business School, 1999.
  • PriceWaterhouseCoopers. Leadership Communications. Merger Messages and Qs & As.1998.
  • Shrivastava, Pavel. “Postmerger Integration”. Journal of Business Strategy, 1986, 7/1, pp.65-76
  • Strebel, Paul. “Why do employees resist change?” Harvard Business School Executive Readings. May – June 1996.
  • Бочкарев А., Краснова, В. Корпоративный эгоизм. “Эксперт” №43. 16.11.1998 
  • Бутрин Д. Байкеры за рулем “Кадиллака”. “Компания”, № 19 (67), 31.05.1999


Рекомендуем: статья о российском опыте слияний и поглощений на примере ОАО "Северсталь", консалтинговая услуга "АЛЬТ" по оптимизации организационной структуры, консалтинговая услуга "АЛЬТ" по: разработке корпоративной стратегии